2024年度经典案例  

——债权债务——

有借条就是“借款”关系吗？

对方手握借条起诉

法院判决无需还款 

        甲乙公司合作，项目完成后未验收，且甲公司欠乙公司部分劳务费。乙公司雇佣的工人讨要工资，甲公司股东于某（原告）出面解决，于某分别向12名工人转账共计11万余元，乙公司股东兼法定代表人张某（被告）应于某要求为此出具了借条。后于某手持借条以民间借贷为由向法院提起诉讼，要求张某返还11万余元。被告张某到我所寻求帮助。

       有借条就是“借贷”关系吗？案件定性难是民间借贷纠纷审理中的一个突出问题，最典型的就是以民间借贷问题掩盖其他法律关系。代理律师详细了解案情，以该债权纠纷非民间借贷行为引起，借条并不必然等于借贷关系作为抗辩观点，请求人民法院依据查明的案件事实，依照基础法律关系审理。最终一审法院判决：驳回原告诉讼请求，至于于某已支付的11万余元，可待双方公司对工程验收、结算后另行主张。对方未上诉，一审判决生效。

一人公司无力还款，

股东还？还是实际控制人还？

      A公司的法定代表人和B公司（一人控股公司，实际控制人是股东的父亲）的实际控制人C私交甚好，因为B公司做生意需要钱，二人商量后，B公司和A公司签定订了《抵押担保借款合同》，A公司向B公司出借530万（有转账也有承兑汇票）。之后，B公司、B公司的股东、B公司的实际控制人C以及C名下的一人公司均向A公司还过部分本金及利息。截止2021年，B公司尚欠430万元本金未偿还。

       A公司委托我所律师提起诉讼，要求B公司承担还款责任，同时要求B公司股东和实际控制人C承担连带责任。诉讼中由于A公司保管不善，其中一张借款借据原件丢失，另外一笔200万元往来款项的性质认定争议较大，诉讼中困难重重。一审法院认定欠款数额正确，但将200万元认定B公司还款。针对一审不利判决，我方提出上诉，二审法院经审理认为案件事实不清，裁定将案件发回一审法院重审。      本案案情复杂，不仅涉及股东是否对一人有限责任公司的债务承担连带责任的问题，还涉及实际控制人身份的认定与责任的承担。承办律师综合分析案件事实，紧扣关键法律点，为当事人制订了最有利的诉讼方案。

       发回重审中，我所律师针对有争议的200万元款项进行了重点举证，同时就B公司实际控制人C及股东是否承担责任进行了深入阐述并提供了充分证据。最终，法院认定该200万元款项与本案无关，并判决B公司股东对债务承担连带清偿责任，B公司实际控制人C承担共同偿还责任。后该判决生效。

公司股份转让，债务由谁承担？

     乙公司承揽了甲公司的多项工程。2019年，甲公司唯一股东丁公司将持有的100%甲公司股份全部转让给丙公司。2022年，甲乙公司就剩余工程款达成结算协议。到了2024年，由于甲公司未能按照协议支付剩余的工程款，乙公司决定提起诉讼，要求甲公司履行支付义务，并同时要求作为甲公司唯一股东的丙公司承担连带责任。丙公司收到起诉状及传票后，委托我所律师进行案件代理。

        新《公司法》规定，一人公司设置了举证责任倒置规则。代理律师围绕本案的法律要点和争议要点，收集并整理了充分、确凿的证据材料，通过一系列证据充分展示了丙公司在财务上的独立性，以及其与甲公司在人员构成上的明确区分，为丙公司维护其合法权益提供了坚实的证据支持。经过审理，法院依法驳回了乙公司要求丙公司承担连带责任的诉讼请求。